1. Sociedades Limitadas (“Limitadas”) – Reunião Anual de Sócios
As Limitadas são obrigadas, pelo menos uma vez por ano e, em geral, dentro dos primeiros quatro meses subsequentes ao término do exercício social (i.e., até 30 de abril, caso o exercício social se encerre em 31 de dezembro), a realizar uma reunião de sócios para, dentre outros assuntos, tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras.
O Código Civil estabelece diversas formalidades para a realização da Reunião Anual de Sócios (e.g., convocações, envio de demonstrações financeiras aos sócios que não exerçam a administração). Recomendamos especial atenção ao cumprimento tempestivo de todas as formalidades, em especial no caso de haver possibilidade de ausência ou voto divergente de sócio.
Destacamos que disposições especiais se aplicam às empresas de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, as quais, por exemplo, são obrigadas a cumprir as regras contábeis que se aplicam às sociedades anônimas acerca da escrituração contábil e possuir uma auditoria independente. Existem também controvérsias com relação à obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras dessas sociedades. Considera-se de grande porte a sociedade, ou conjunto de sociedades sob controle comum, que tiver, no exercício anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00.
2. Sociedades por Ações (“S/A”) – Assembleia Geral Ordinária de Acionistas (“AGO”)
Anualmente, nos primeiros quatro meses subsequentes ao término do exercício social (i.e., geralmente até 30 de abril, caso o exercício social se encerre em 31 de dezembro), uma AGO deve ser realizada pelas S/A para: (i) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, conforme o caso; (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso, e fixar a respectiva remuneração.
A Lei das S/A estipula uma série de formalidades para a realização das AGOs (e.g., publicação de avisos de convocações e das demonstrações financeiras). No caso da AGO contar com a presença da totalidade dos seus acionistas, certas formalidades poderão ser dispensadas, exceto que as demonstrações financeiras (incluindo o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores e do Conselho Fiscal) deverão ser publicadas antes da realização da AGO. Todavia, na hipótese de ausência de qualquer acionista ou de voto divergente, todas as formalidades estabelecidas pela Lei das S/A deverão ser rigorosamente seguidas. Disposições especiais se aplicam às S/A de capital fechado com receita bruta anual de até R$ 78 milhões.
Nota Importante: o sócio/acionista poderá participar e votar a distância da reunião/assembleia, a qual poderá também ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e manifestação dos sócios/acionistas e demais requisitos e regulamentos aplicáveis.